买卖合同的一般条款 Sukano Sdn Bhd

1. 总则
   
   1. 以下条款和条件适用于 Sukano Sdn Bhd, Malaysia （以下简称‘卖方'）向买方销售的所有产品（以下称为‘“产品”'）并且适用于卖方和买方之间的所有相关交易。
   2. 买方'的采购条款和条件以及买方所提出的与本规定中的条款有任何不一致或对其进行补充的任何其他条款，特此予以拒绝。本条款和条件只能由卖方和买方正式签署的明确书面文件进行更改、修改或放弃。 
2. 价格
   
   1. 卖方'产品的所有价格均应为自发货之日起生效的卖方'价格，除非另有书面约定。运输应采用商业上合理且常用的方式。
   2. 卖方对在目的地处产生的任何运输费用，例如定位、储存、转运、拖运费，滞期费、码头装货费等，概不负责。
   3. 除非卖方另有书面规定，否则所有价格均为指定目的地完税价，不包括税费，并保留因错误和货币波动调整而进行更正的权利。
3. 税费
   
   1. 无论是指定的、征收的还是基于“产品”价格的任何销售、使用或其他税费或关税的金额，均应添加到已报价格，向买方开票并由买方支付，如同最初已包含。 
   2. 如果要求卖方支付任何此类税费或关税，则买方应偿还卖方或者，代替此类付款，应向卖方提供适当的免税证明或其他征税或海关当局可接受的文件。
4. 付款条件
   
   1. 除非另有书面约定，否则应自发票日期起三十 (30) 天付款。到期买方必须付款，不得有抵消、扣除或反诉，无论买方是否提出任何索赔。
   2. 逾期金额应按月收取服务费，其费率为每月百分之一点五 (1.5%) 或适用法律通常允许的最高费率，以较低者为准。 
5. 信用
   
   1. 每一次向买方的交货都要在交付前收到现金或买方信贷，卖方协助安排。
   2.  如果付款没有按照其中的条款进行，或者无论何时卖方'认为买方'的信用已损坏，则卖方可以保留据此出售的任何“产品”，不予交货，直到已经做出了令人满意的现金支付或信贷安排再交货，对于已经交付的“产品”，需已做出了令人满意的担保安排以支付所有未清余额。
   3. 如果买方未能履行、疏忽或拒绝做出使卖方满意的现金或信贷安排，或未能遵守其中的条款，则卖方可以在不放弃对买方可能提出其他任何补救措施要求的情况下终止合同，而卖方'对此不再承担责任。 
6. 验货和测试
   
   1. 买方应在交货后五 (5) 天内对“产品”进行验货，以验证其是否符合买方'采购订单中规定并已被卖方接受的规格。
   2. 如有任何不合格或缺陷，买方应在其后的十 (10) 天内通知卖方。在对任何“产品”进行任何应用之前，买方应在应用中测试该“产品”的适用性。
   3. 买方需将卖方提供的所有“产品”安全信息转告给买方'的员工和合作公司以及所有操作“产品”的其他人员以及买方的客户。
   4. 买方同意赔偿给卖方因买方'未能主动熟悉此类危险和预防程序并进行相应管理，以及未能转告此类信息而对卖方造成的任何索赔的相关损失和费用。
7. 交货
   
   1. 所有发货日期均为暂定。卖方对于因不可抗力、政府禁止、限制或管制或火灾、洪水、罢工、停工、事故、人员伤亡、无法采购供给和原材料、运输延误、内乱、敌对行动或者战争，或卖方'无法控制的其他原因（无论其类别或种类是否与上述类似）而导致的全部或部分延误或全部或部分未交货不承担任何责任。
   2. 如果买方因卖方无法控制的原因而不予收货，则买方仍应付款给卖方。
   3. 如果买方不合理地拒绝收货或撤销对“产品”的接收，或者未能在交货时或交货前付款，或否认已装运“产品”的全部或部分合同的有效性，则卖方'有权选择扣留货物，或停止交付“产品”或取消合同和/或起诉要求赔偿损失。
   4.  如果由于买方的原因导致“产品”或其任何部分延迟交货，则卖方有权根据情况决定将交付期限延长合理的时间，以及，如果延迟交货给卖方造成极大的不便，则卖方有权取消交货期被延迟的“产品”。 
   5. 卖方保留追回因此类延误而产生的任何费用或损失的权利。除非另有书面约定，否则卖方保留进行分批出货和提交分批出货发票的权利。
8. 产品质量保证
   
   1. a) 所有“产品”均应符合买方'采购订单中规定并已被卖方接受的规格。
   2. b) 支付采购款后，买方将获得所有这些“产品”的有效所有权，无任何留置权、产权负担或担保物权，以及 
   3. c) “产品”应具有可销售的品质。
   4. 本质量保证代替任何其他明示或暗示的质量保证，包括但不限于针对特定目的的适销性或适用性的任何保证，其他质量保证明确排除在外。在“产品”交付给买方十二个月以后，不得提出宣称违反本协议规定的卖方质量保证的任何诉讼或其他程序，并且在任何情况下提起诉讼的时间最晚不得迟于买方意识到此类违反情况的两个月以内。
9. 补偿局限
   
   1. 对缺陷或不合格“产品”或任何其他原因引起的对买方'的专门补偿措施应由卖方'决定，修理或更换“产品”或者以购买价进行偿还。 
   2. 卖方对由于单独使用或与其他物质组合操作、持有、使用或转售“产品”而造成的所有人身伤害和财产损失不承担任何责任，买方应承担全部责任，并使卖方不承担任何责任。
   3. 不论买方的索赔是基于合同、是侵权行为或是任何其他情况，卖方在任何情况下都不对间接、偶然或附带损失负责。
10. 转让
    未经卖方事先书面同意，买方不得转让其订单或订单中的任何权利或利益或本协议项下产生的任何其他义务。
11. 补救措施
    
    1.  如果买方未能按期付款，则卖方除其他权利和补救措施外，可以选择推迟进一步货运直到付款完成为止，和/或终止销售合同，并且买方不具有任何起诉的理由或者发起诉讼的权利来对卖方提出任何的抵消、反诉或补偿。 
    2. 卖方始终有权坚持要求买方严格遵守本条款和条件，如果买方存在违约，或继续违约，或随后发生任何后续违约行为，卖方'始终有权行使权利应对买方'违约对卖方造成的损害。 
12. 产品退回
    所有的“产品”退回，无论“产品”好坏，均应事先征得卖方的书面同意。除非卖方事先授权，否则退还产品的运输费应由买方支付。 
13.  买方信用减损
    如果在交付“产品”之前，卖方有合理的理由认为买方将无法履行其付款义务，则卖方可以有绝对权利要求（买方）做出以下书面承诺：a) 保证充分履行应尽的义务；或 b) 以货到付款为前提交付产品。
14. 产品开发合作 
    
    1. 如果卖方和买方就将要出售给买方的产品的开发或改进进行技术合作，除非双方另有书面约定，否则：一、卖方应拥有该被开发或被改进产品的所有知识产权；二、买方同意转让或使相关代表转让此被开发或被改进的产品的所有此类权利；三、关于此被开发或被改进的产品的权利或许可，无论明示或暗示，均不会或不应视为授予买方。 
    2. 买方应负责在合作过程中提供给卖方的所有技术信息的正确性和完整性。 
15. 专有信息
    产品”中包含的或以其他方式提供给买方的所有版图、模型、设计、成分、配方、化学品、聚合物和加工信息均为卖方的专有信息。买方同意不披露或利用任何此类信息，也不得制造或已制造与任何“产品”相同或相似的任何产品。 
16. 适用法律
    买卖双方之间就产品销售或相关交易达成的任何协议均应受马来西亚法律管辖、解释和执行，但不考虑其冲突法规则。[《联合国国际货物销售合同公约》不适用。]
17. 管辖权
    因本次买卖、买卖双方之间的任何相关交易、与此相关的任何服务或买卖双方之间的任何合作而引起的或与之相关的任何争议，均应提交柔佛新山法院专属管辖。